每經(jīng)記者 鄢銀嬋 實習(xí)記者 陳晴 每經(jīng)編輯 陳俊杰
作價16.5億元，以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購和諧光電進(jìn)而獲得MEMSIC 100%股權(quán)，這是華燦光電（300323，SZ）正在推進(jìn)的事項。
梳理華燦光電股東表發(fā)現(xiàn)，公司沒有實際控制人，JingtianⅠ及一致行動人Jingtian Ⅱ、Kai Le持有上市公司18.89%股份，為上市公司第一大股東，實控人則為何志成和周全（擔(dān)任董事及控制人）。據(jù)IDG官網(wǎng)資料顯示，何志成和周全均為IDG資本團隊成員，同為IDG資本團隊成員的還有華燦光電董事長俞信華。
值得注意的是，此次交易標(biāo)的和諧光電背后股東NSL與和諧芯光皆與IDG資本密切相關(guān)，甚至目標(biāo)資產(chǎn)MEMSIC背后也系IDG資本相關(guān)股東。
若華燦光電16.5億元收購和諧光電事項順利成行，MEMSIC背后IDG資本相關(guān)股東將獲得巨額套現(xiàn)；此外，截至11月23日收盤華燦光電股價為17.45元/股，相比此次發(fā)行股份價格6.9元/股已上漲了152.89%，這意味著多個IDG資本相關(guān)股東持有上市公司股份市值將隨之大幅增值。
●MEMSIC身價大漲
華燦光電此次收購事項，系通過和諧光電這一“橋梁”完成對MEMSIC的100%股權(quán)收購。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這并非MEMSIC首次登陸資本市場。
據(jù)華燦光電公告，MEMSIC是1999年于美國波士頓創(chuàng)立創(chuàng)辦的高科技企業(yè)，主要從事微電子機械系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售。2007年底在美國納斯達(dá)克上市，是全球第一家微電子機械技術(shù)（MEMS）上市公司。
至2013年4月23日，MEMSIC宣布公司同意接受IDG-Accel中國成長基金Ⅱ以及旗下附屬基金發(fā)起的私有化要約，收購價格為每股4.225美元，IDG-Accel中國成長基金Ⅱ以及旗下附屬基金將完全收購其未持有的全部MEMSIC的股份，總價值約8637萬美元，即私有化時MEMSIC的估值約10676.90萬美元。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，作為此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的重要組成部分，和諧光電需通過子公司TFL以現(xiàn)金方式收購MZ（7只IDG美元基金和YANG ZHAO等24名自然人分別持有MZ Holdings72%和28%的股權(quán)）持有的MEMSIC的100%股權(quán)。
在最新公布的修訂稿中，根據(jù)MZ、TFL、PTL與IDG美元基金簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，TFL受讓MEMSIC的100%股權(quán)，需向MZ支付的現(xiàn)金對價23000萬美元，以及承繼美新微納債務(wù)。
值得一提的是，上述23000萬美元交易價格相比當(dāng)年私有化時的價格而言，從表面上看增值約12323.1萬美元。就此，深交所也進(jìn)行了問詢。華燦光電表示，MEMSIC私有化以來傳感器研發(fā)不斷推出新產(chǎn)品，可以預(yù)期未來會帶來較好的收益；通過剝離非盈利資產(chǎn)即以美新微納為主體的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊，MEMSIC的盈利能力有提升；此外，本次重大資產(chǎn)重組的作價基于MEMSIC未來盈利預(yù)測并經(jīng)資產(chǎn)評估。
●發(fā)行價與股價相差較大
MEMSIC100%股權(quán)的增值只是這起資本運作中的一環(huán)，IDG資本相關(guān)股東將通過股價上漲獲得巨額收益。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，時至11月23日，華燦光電收盤價為17.45元/股，相比此次發(fā)行價格6.9元/股價格上漲了10.55元/股，上漲幅度152.89%。而此次發(fā)行股份對象和諧芯光和NSL背后，均隱藏著IDG資本相關(guān)股東，他們也將分享此次股價上漲收益。
據(jù)11月17日（修訂稿），經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司將以6.9元/股的價格向交易對方共計發(fā)行股份23913萬股，其中和諧芯光和NSL分別將獲得18231萬股和5681萬股。以11月23日收盤價計算，和諧芯光和NSL所獲得的23913萬股已經(jīng)增值約25.22億元。
華燦光電公告還顯示，NSL背后的股東包括四支IDG美元基金（持股比例合計86.96%）；和諧芯光股東和諧卓越以及和諧浩數(shù)穿透后的主要出資人為林棟梁、王靜波、楊飛、牛奎光、皇甫炳君等人，上述出資人均來自IDG資本或與IDG資本有關(guān)。
發(fā)行價格與當(dāng)前股價差距如此懸殊，上市公司是否考慮對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整？《每日經(jīng)濟新聞》記者致電公司并發(fā)送采訪函至郵箱，公司方面回復(fù)稱不便接受采訪。
獨立財經(jīng)撰稿人皮海洲告訴記者，如果參照今年公布的新規(guī)，發(fā)行價格定價基準(zhǔn)日應(yīng)該為非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日，但公司方案去年已經(jīng)公布了。
事實上，針對發(fā)行價格深交所也曾經(jīng)進(jìn)行問詢。華燦光電表示，公司選擇首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價的90%為本次發(fā)行股份價格，該發(fā)行價格經(jīng)過了上市公司董事會非關(guān)聯(lián)股東表決的通過，且符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
